Um detalhe que a maioria só descobre depois da notificação da Prefeitura
Um empresário decide colocar uma fazenda ou um imóvel comercial dentro da holding da família, como parte do capital social. Meses depois, chega uma notificação cobrando ITBI sobre uma diferença de valor que ninguém esperava pagar. Foi exatamente essa situação que o Supremo Tribunal Federal analisou em junho de 2026 — e a decisão revela um detalhe que toda holding com imóveis precisa levar a sério antes, não depois, de integralizar o bem.
Por que a Prefeitura pode cobrar ITBI mesmo com a imunidade da holding?
A Constituição garante, no art. 156, § 2º, inciso I, uma imunidade de ITBI quando um imóvel é usado para integralizar o capital social de uma empresa — inclusive holdings patrimoniais. Mas essa imunidade não é ilimitada: o STF já fixou, no Tema 796 da Repercussão Geral, que ela cobre apenas o valor até o limite do capital social subscrito. Se o imóvel vale mais do que o capital que o sócio se comprometeu a integralizar, o excedente paga ITBI normalmente.
O problema prático está em outro lugar: quem decide o valor do imóvel? Muitos Municípios entendem que podem substituir o valor declarado pelo sócio por uma avaliação própria — e cobrar ITBI sobre a diferença. Foi essa a disputa levada ao STF em um caso julgado em 10 de junho de 2026: o Município de Goiânia queria tributar o que considerava um excedente entre o valor declarado de um imóvel rural integralizado e o valor de mercado apurado pela própria Prefeitura.
Como o valor declarado do imóvel pode blindar a integralização?
A empresa se defendeu com base no art. 23 da Lei nº 9.249/1995 — norma federal de Imposto de Renda que permite à pessoa física transferir bens para uma pessoa jurídica pelo valor declarado na própria declaração de bens, não necessariamente pelo valor de mercado. O Tribunal de Justiça de Goiás acolheu esse argumento: como o imóvel foi integralizado exatamente pelo valor do capital subscrito, não havia excedente algum a tributar.
O Município recorreu ao STF alegando que a questão tinha natureza constitucional. A Corte discordou: por unanimidade, a Segunda Turma decidiu que essa disputa — sobre qual valor prevalece — é infraconstitucional e depende de reexame de provas (documentação, avaliação, declaração de bens), o que está fora do alcance do recurso extraordinário (Súmula 279/STF). Na prática, isso significa que a palavra final sobre o valor do imóvel na sua holding fica com o Tribunal de Justiça do seu estado — a discussão não chega ao STF. Vale um alerta: o STF não decidiu, de forma vinculante para todo o país, que o valor declarado sempre prevalece sobre o valor de mercado — apenas confirmou que não vai rever o entendimento do tribunal estadual nesse caso específico. Isso torna a qualidade da documentação, e não a expectativa de uma tese nacional pronta, o fator decisivo.
Para quem estrutura ou já tem uma holding com imóveis integralizados, três providências reduzem o risco de disputa:
- Manter a declaração de bens (IRPF) compatível com o valor atribuído ao imóvel na integralização, evitando divergências que abram margem para questionamento;
- Documentar formalmente o valor de integralização no ato societário, com respaldo em declaração patrimonial e, quando possível, laudo técnico;
- Revisar a estrutura da holding antes de qualquer transferência de imóvel — a defesa contra o ITBI se constrói no momento da integralização, não depois de notificado.
O que o caso julgado pelo STF mostra na prática
O caso ilustra bem o risco: mesmo com a integralização feita exatamente pelo valor do capital subscrito — sem qualquer excedente — a empresa precisou percorrer o caminho todo, do Mandado de Segurança ao Supremo Tribunal Federal, para manter o reconhecimento da imunidade (ARE 1.601.101 AgR/GO, Segunda Turma, julgado em 10/06/2026). O Município, por sua vez, foi condenado a pagar multa de 1% sobre o valor atualizado da causa por insistir em um recurso que a Corte considerou infundado — um lembrete de que a discussão sobre o valor de um imóvel em holding é levada a sério nos dois lados da mesa.
Perguntas frequentes sobre ITBI na integralização de imóveis em holding
A imunidade de ITBI na holding cobre qualquer valor de imóvel?
Não. A imunidade constitucional cobre apenas o valor até o limite do capital social que o sócio se comprometeu a integralizar (Tema 796/STF). Se o imóvel vale mais do que esse capital, o excedente é tributado pelo ITBI normalmente.
Quem define o valor do imóvel na integralização: o sócio ou a Prefeitura?
A Lei nº 9.249/1995 permite ao sócio transferir o bem pelo valor declarado na declaração de bens ou pelo valor de mercado. A Prefeitura pode questionar esse valor, mas essa discussão se resolve com prova documental no Tribunal de Justiça — não é automática nem definitiva na via administrativa.
Se o Município cobrar ITBI sobre a diferença de valor, cabe recurso ao STF?
Em regra, não. O STF já decidiu que a discussão sobre qual valor do imóvel prevalece é uma questão infraconstitucional e de prova, o que impede o recurso extraordinário (Súmula 279/STF). A disputa se encerra nas instâncias ordinárias.
Preciso de laudo de avaliação para integralizar um imóvel na holding?
Não é obrigatório por lei, mas é recomendável quando o valor declarado do imóvel é significativamente inferior ao valor de mercado — reduz o risco de questionamento futuro e reforça a segurança documental da operação.
O que acontece se eu já integralizei um imóvel e recebi cobrança de ITBI sobre o excedente?
É possível impugnar administrativamente ou judicialmente, demonstrando que o valor declarado corresponde à declaração de bens do sócio e ao capital efetivamente subscrito. Cada caso exige análise da documentação específica da integralização. Vale ressaltar que essa foi a solução de um caso específico, confirmada pelo TJGO e não revista pelo STF — não é uma tese nacional vinculante.
Se a sua holding já tem — ou vai ter — imóveis integralizados ao capital social, vale revisar a documentação antes que o Fisco municipal questione o valor.