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Neste artigo:
- O que mudou em 2022 para a micro e a pequena empresa
- Como aplicar os 15 parâmetros na escala de uma empresa familiar
- Onde isso entra na conta de quem interage com o setor público
- Perguntas frequentes
“Programa de integridade” carrega uma imagem que atrapalha: departamento próprio, comitê de ética, plataforma de canal de denúncia com contrato anual. Quem administra uma empresa familiar de trinta funcionários olha para esse retrato e conclui, com toda a lógica do mundo, que o assunto é de outro tamanho de empresa. A conclusão fazia sentido. Desde julho de 2022, ela deixou de estar correta, por causa de uma mudança discreta em um decreto que quase ninguém leu até o fim.
O que mudou em 2022 para a micro e a pequena empresa?
Até então valia o Decreto 8.420/2015. O art. 42 daquele decreto listava 16 parâmetros de programa de integridade, e o § 3º dizia, com todas as letras, que na avaliação de microempresas e empresas de pequeno porte “serão reduzidas as formalidades” e que não se exigiam sete deles: os incisos III, V, IX, X, XIII, XIV e XV. Na linguagem do dia a dia: extensão do código de conduta a terceiros, análise periódica de riscos, instância interna responsável pelo programa, canal de denúncia, diligência na contratação de terceiros, verificação em fusões e aquisições e monitoramento contínuo. Sete pilares fora da conta da empresa pequena.
O Decreto 11.129/2022 revogou o 8.420/2015 (art. 70) e reescreveu esse capítulo inteiro. O art. 57 passou a listar 15 parâmetros, e a dispensa não foi repetida em lugar nenhum. O que o § 1º faz é mandar considerar o porte e as especificidades da empresa na avaliação, mencionando expressamente “o faturamento, levando ainda em consideração o fato de ser qualificada como microempresa ou empresa de pequeno porte”.
Considerar o porte na avaliação e dispensar parâmetro são coisas diferentes. O que era isenção virou proporcionalidade: os 15 valem para todo mundo, e o que varia é o quanto se espera de cada um. O próprio decreto confirma a leitura no art. 67, III, ao encarregar a Controladoria-Geral da União de disciplinar a “avaliação simplificada no caso de microempresas e empresas de pequeno porte”. O que se pode simplificar por norma da CGU é o rito da avaliação; a lista dos 15 continua inteira.
Vale dizer que o ponto de partida da maioria é bem anterior a essa discussão. Um levantamento do Sebrae de 2018, portanto anterior ao próprio Decreto 11.129/2022, apontou que apenas 15% das micro e pequenas empresas declaravam ter alguma ação de programa de integridade, 33% tinham código de ética formal e só 29% sabiam que esse tipo de programa pode atenuar penalidade em processo por corrupção. Se o número já era esse quando a lei era mais generosa, é razoável supor que a mudança de 2022 passou em branco para boa parte do mercado.
Como aplicar os 15 parâmetros na escala de uma empresa familiar?
A régua está no art. 56, parágrafo único, do mesmo decreto: o programa deve ser estruturado, aplicado e atualizado “de acordo com as características e os riscos atuais das atividades de cada pessoa jurídica”. Quem dimensiona o programa é o risco da atividade. Uma empresa de vinte pessoas que depende de licença ambiental e alvará sanitário tem bem mais a documentar do que uma de duzentas que nunca precisou pisar num órgão público.
Os parâmetros que mais assustam, na escala de uma empresa de porte médio:
- Comprometimento da alta direção (inciso I). Bastam duas coisas: uma posição escrita e assinada pelo sócio-administrador contra suborno e fraude, e recursos compatíveis com o que foi prometido. Conselho de administração não entra na conta.
- Código de conduta e políticas (incisos II e III). Um documento curto, na linguagem da empresa, que responda às situações que de fato acontecem ali: brinde de fornecedor, contratação de parente, despesa sem nota. Manual de oitenta páginas que ninguém lê cumpre o formulário e não cumpre o parâmetro.
- Gestão de riscos (inciso V). Uma lista honesta dos pontos em que a empresa toca o setor público, como licença ambiental, fiscalização sanitária, tributo e alvará, com revisão registrada em ata ou e-mail.
- Registros contábeis e controles internos (incisos VI e VII). Separação clara entre o caixa da empresa e o caixa pessoal dos sócios, com lançamentos rastreáveis. É o mesmo ponto que sustenta a governança tributária e a defesa em qualquer discussão societária.
- Instância responsável (inciso IX). O texto pede independência, estrutura e autoridade, e não um cargo dedicado. Costuma ser um sócio ou diretor que não responda pela área que vai fiscalizar, com canal direto para quem decide.
- Canal de denúncia (inciso X). Um e-mail dedicado ou formulário simples atende, desde que divulgado, com alguém encarregado de tratar o que chega e com proteção a quem denuncia de boa-fé.
- Diligência sobre terceiros (inciso XIII). O próprio decreto qualifica: diligências “baseadas em risco”. Fornecedor de material de escritório não recebe o mesmo escrutínio de um despachante que trata com órgão público em nome da empresa.
- Monitoramento contínuo (inciso XV). Uma revisão por ano, registrada, com o que foi encontrado e o que foi corrigido, já constrói o histórico que o parâmetro cobra.
Nenhum desses itens é dispensado para a PME. Nenhum deles, na PME, exige a estrutura de uma multinacional. O erro que sai caro é acreditar que integridade só existe em escala grande e, por isso, nunca formalizar nem a versão proporcional que já bastaria.
Onde isso entra na conta de quem interage com o setor público
A Lei 14.133/2021 tornou o assunto mensurável. O art. 60, IV coloca o “desenvolvimento pelo licitante de programa de integridade” como critério de desempate em licitação: se duas propostas empatam e os critérios anteriores não resolvem, o programa entra na decisão. O art. 156, § 1º, V manda considerar a implantação ou o aperfeiçoamento do programa na aplicação de sanções. Já a obrigatoriedade do art. 25, § 4º alcança apenas contratações de grande vulto, acima de R$ 200 milhões, o que dificilmente será o caso de uma PME. O desempate e a dosimetria, sim.
Fora da licitação, a exposição continua. A Lei 12.846/2013 responsabiliza a pessoa jurídica objetivamente (art. 2º), sem depender de culpa de quem administra. E o art. 57, VIII do decreto descreve a zona de risco de forma bem mais ampla que o pregão: “qualquer interação com o setor público, ainda que intermediada por terceiros, como pagamento de tributos, sujeição a fiscalizações ou obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões”. Empresa que nunca disputou um edital continua dentro desse perímetro.
Quando se examina a documentação de uma empresa familiar, o achado mais frequente não é ausência de controle. É controle informal. O sócio já recusa fornecedor com situação cadastral irregular, já separa o caixa, já desligou alguém por desvio de conduta. Nada disso está escrito em lugar nenhum. E o que não está escrito não é avaliado: o art. 57 fala em avaliar o programa “quanto a sua existência e aplicação“. Entre a empresa que se comporta bem e a empresa que consegue provar isso, a distância costuma ser de papel.
Perguntas frequentes sobre programa de integridade para PME
Uma micro ou pequena empresa é dispensada de algum dos 15 parâmetros?
Não. A dispensa expressa de sete parâmetros existia no art. 42, § 3º, do Decreto 8.420/2015, revogado em 2022. O art. 57, § 1º, do Decreto 11.129/2022 manda considerar o porte na avaliação, sem retirar nenhum item da lista. O regime atual é de proporcionalidade, não de isenção.
Ter um programa de integridade elimina o risco de punição pela Lei 12.846?
Não. A responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva (art. 2º da Lei 12.846/2013). O programa é levado em consideração na aplicação das sanções (art. 7º, VIII) e pesa em eventual acordo de leniência. Funciona como atenuante, e não como excludente de responsabilidade.
Minha empresa não participa de licitação. A Lei 12.846 alcança ela?
Pode alcançar. O art. 57, VIII do Decreto 11.129/2022 descreve o risco como “qualquer interação com o setor público”, citando pagamento de tributos, fiscalizações e obtenção de licenças, autorizações e certidões, inclusive quando intermediadas por terceiros. Licitação é uma das portas de exposição, entre outras.
Por onde uma PME deveria começar?
Pelo que a empresa já faz informalmente e nunca documentou: separação entre o caixa da pessoa física e o da pessoa jurídica, um código de conduta curto e verdadeiro, e um canal simples de denúncia com alguém encarregado de responder. São os parâmetros sobre os quais os demais se apoiam.
Programa de integridade e governança corporativa são a mesma coisa?
Não são idênticos, mas se sobrepõem bastante. Governança trata de como a empresa é administrada e presta contas aos sócios. O programa de integridade tem foco mais específico em prevenir fraude, suborno e corrupção nas relações com o setor público. Na prática, os dois se apoiam na mesma documentação básica.
Os 15 parâmetros do art. 57 acabam servindo a mais do que a Lei Anticorrupção. Reunidos num só lugar, funcionam como o checklist final da governança de uma empresa familiar: governança, documentação, controles e conduta aparecem todos ali, cada um com seu inciso. Se você reconheceu mais de um ponto que a sua empresa ainda não colocou no papel, isso vale menos como projeto novo para o ano que vem e mais como inventário do que já deveria estar escrito, na proporção do seu negócio.
Avaliar os 15 parâmetros na minha empresa
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise de um caso concreto. Porte, setor de atuação e grau de interação com o setor público variam, e cada empresa exige avaliação individual.