Quais são os 5 princípios de governança corporativa que toda holding familiar deveria ter?

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• Por que governança corporativa parece assunto de empresa grande?
• Quais são os 5 princípios do IBGC e como aplicá-los na empresa familiar?
• Onde esses princípios viram documento na sua empresa
• O que costuma acontecer quando esses princípios não estão escritos?
• Perguntas frequentes sobre governança corporativa na empresa familiar

Se a sua empresa é familiar, a cena provavelmente já aconteceu. Uma decisão relevante, quanto cada sócio retira, quem assina o quê, se o resultado do ano volta para o caixa ou vai para a família, foi combinada numa conversa de fim de semana e nunca virou documento. Funciona bem enquanto todos concordam. O problema aparece no dia em que alguém quer sair, alguém falta ou alguém simplesmente discorda. Aí não há o que consultar, só versões diferentes da mesma conversa.

Por que governança corporativa parece assunto de empresa grande?

Porque a palavra chega acompanhada de conselho de administração e auditoria externa, estruturas que a maioria das empresas familiares não tem e não precisa ter. O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC, na 6ª edição publicada em 2023, lista as empresas familiares entre seus destinatários, ao lado de estatais, cooperativas e companhias abertas. E sobre os cinco princípios o texto não deixa margem: “os princípios aplicam-se a qualquer tipo de organização, independentemente de porte, natureza jurídica ou estrutura de capital, formando o alicerce sobre o qual se desenvolve a boa governança”.

Há um segundo motivo, menos confortável. Parte do que se chama de boa prática já é obrigação legal e passa despercebida. O Código Civil determina que a assembleia ou reunião de sócios da sociedade limitada aconteça ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, para tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial (art. 1.078). O mesmo artigo manda que esses documentos fiquem à disposição dos sócios que não administram até trinta dias antes da data marcada.

Quatro meses e trinta dias são prazos concretos, com previsão legal expressa. Em boa parte das empresas familiares que funcionam bem, eles passam em branco todos os anos, porque a relação de confiança substitui o rito. A confiança é ótima. Ela só não deixa rastro.

Quais são os 5 princípios do IBGC e como aplicá-los na empresa familiar?

São cinco: integridade, transparência, equidade, responsabilização (accountability) e sustentabilidade. Cada um vira uma pergunta que os sócios conseguem responder hoje, sem reestruturar nada.

1. Integridade

O Código define o princípio como praticar e promover o contínuo aprimoramento da cultura ética na organização, evitando decisões sob influência de conflitos de interesses e mantendo coerência entre discurso e ação. Na empresa familiar, isso começa no ponto mais banal: existe separação real entre o caixa da pessoa jurídica e o bolso dos sócios, ou “sobrou dinheiro na empresa” ainda vira retirada informal?

A pergunta tem consequência jurídica direta. O Código Civil define confusão patrimonial, uma das portas de entrada da desconsideração da personalidade jurídica, como a ausência de separação de fato entre os patrimônios, caracterizada, entre outras hipóteses, pelo “cumprimento repetitivo pela sociedade de obrigações do sócio ou do administrador ou vice-versa” (art. 50, § 2º, I).

2. Transparência

Disponibilizar às partes interessadas informações verdadeiras, tempestivas, coerentes, claras e relevantes, “sejam elas positivas ou negativas”. A ressalva final é a que mais dói na empresa familiar, porque transparência não é mandar o número bom e segurar o ruim até a próxima reunião.

Aqui também há lastro legal. Pelas normas da sociedade simples, aplicáveis à limitada nas omissões do capítulo próprio (art. 1.053), o administrador é obrigado a prestar aos sócios contas justificadas da sua administração e a apresentar o balanço anualmente (art. 1.020). E o sócio pode examinar os livros, os documentos e o estado da caixa da sociedade a qualquer tempo, salvo se o contrato social fixar época própria para isso (art. 1.021). Quem não administra tem esse direito por lei. O contrato pode organizar quando ele é exercido, não retirá-lo.

3. Equidade

Tratar todos os sócios e demais partes interessadas de maneira justa, considerando direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas. O Código é cuidadoso ao registrar que a equidade “pressupõe uma abordagem diferenciada”. Vale reter esse ponto, porque equidade e igualdade matemática não são a mesma coisa.

O filho que trabalha na operação todos os dias e o filho que apenas é sócio não estão na mesma posição, e tratá-los de forma idêntica costuma gerar tanto ressentimento quanto tratá-los de forma arbitrária. A saída prática é separar as duas coisas por escrito: o pró-labore remunera trabalho e segue critério definido; a empresa distribui lucros ao sócio conforme política combinada e participação no capital. Sem esse critério, cada rodada de distribuição vira uma negociação nova.

4. Responsabilização (accountability)

Este é o princípio que mais gera confusão de nome, e vale corrigir de saída. Na 6ª edição do Código ele se chama responsabilização (accountability). “Prestação de contas” era como o princípio aparecia na 5ª edição, de 2015, que trazia quatro princípios. Quem consulta material antigo encontra a nomenclatura anterior e presume que nada mudou desde então.

O conteúdo é desempenhar as funções com diligência e independência, assumindo a responsabilidade pelas consequências dos próprios atos e omissões, e prestar contas da atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo. Traduzido para a mesa da família: está escrito quem decide o quê, até que valor, e quem responde se der errado? Ou a resposta continua sendo “quem sempre resolveu as coisas”?

5. Sustentabilidade

Zelar pela viabilidade econômico-financeira da organização no curto, médio e longo prazos, reduzindo as externalidades negativas do negócio e considerando os diversos capitais envolvidos. Na prática familiar, o teste é direto: existe uma política mínima sobre reinvestir o resultado ou distribuí-lo, ou isso é decidido conforme a necessidade de quem pede primeiro?

Empresa que distribui todo o resultado por ausência de política costuma descobrir tarde que financiou o padrão de vida da família com o capital de giro da operação.

Onde esses princípios viram documento na sua empresa

Princípio só se sustenta quando vira texto assinado. São três documentos, e não precisam ser feitos todos de uma vez:

• Ata de reunião ou assembleia de sócios — o registro mais barato que existe. Documenta o que foi decidido, por quem e quando. É também o cumprimento do art. 1.078 do Código Civil, que já era devido de qualquer forma.
• Contrato social — define quórum, poderes de administração e regras de entrada e saída de sócio. Desde a Lei 14.451/2022, a modificação do contrato social de uma limitada depende dos votos correspondentes a mais da metade do capital social (art. 1.076, II, combinado com o art. 1.071, V); o inciso que exigia três quartos foi revogado. Famílias que querem uma trava mais firme costumam negociar quórum superior ao legal no próprio contrato, ponto que ainda divide a doutrina depois da nova redação e merece análise caso a caso.
• Acordo entre sócios — tratado pelo próprio Código do IBGC como instrumento para formalizar o entendimento sobre temas sensíveis: exercício do direito de voto e poder de controle, compra e venda de participações, preferência na aquisição, admissão e exclusão de sócios, proteção do patrimônio da organização.

Uma confusão comum vale desfazer aqui. A limitada não precisa virar sociedade anônima para ter governança formal. O contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único), e órgãos como um conselho consultivo podem ser criados por previsão contratual, independentemente dessa escolha. São decisões distintas, e tratá-las como uma só costuma travar a conversa antes da hora.

O que costuma acontecer quando esses princípios não estão escritos?

Em empresas familiares que já atendemos, o padrão do conflito se repete com poucas variações. Um sócio administra e é o único com visão real do caixa, enquanto as retiradas seguem o costume e não um critério. As decisões relevantes foram tomadas verbalmente e nenhuma virou ata. Enquanto o negócio cresce e todos se entendem, nada disso aparece.

O quadro muda quando alguém quer sair, quando um sócio falece e os herdeiros entram na conversa, ou quando o resultado cai e a distribuição precisa ser revista. Nesses momentos, a ausência de documento transfere a definição de valores e de regras para uma perícia ou para um juiz, anos depois, com base em elementos que ninguém controla mais. A formalização feita em tempo de paz costuma custar bem menos, em dinheiro e em desgaste.

Perguntas frequentes sobre governança corporativa na empresa familiar

A empresa familiar é obrigada a seguir o Código do IBGC?

Não. O Código é autorregulação e referência de mercado, sem força de lei. O detalhe é que boa parte do que ele recomenda coincide com deveres que já constam do Código Civil, como a reunião anual de sócios (art. 1.078), a prestação de contas do administrador (art. 1.020) e o direito de fiscalização do sócio (art. 1.021).

O quinto princípio se chama “prestação de contas” ou “responsabilização”?

Na 6ª edição do Código, de 2023, o nome é responsabilização (accountability). “Prestação de contas” era a nomenclatura da 5ª edição, de 2015, que tinha quatro princípios: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. A 6ª edição acrescentou integridade e substituiu responsabilidade corporativa por sustentabilidade.

Qual desses princípios costuma faltar primeiro na empresa familiar?

Integridade e responsabilização, quase sempre na mesma dupla. A empresa cresceu a partir da gestão pessoal do fundador, o caixa da pessoa física e o da pessoa jurídica nunca foram separados de fato, e as alçadas de decisão jamais foram escritas porque todos sabiam quem decidia.

Formalizar governança exige criar um conselho de administração?

Não. O primeiro passo é documental e barato: ata das reuniões, critério escrito de pró-labore e de distribuição de lucros, relatório financeiro no mesmo formato para todos os sócios. O próprio Código reconhece que nem toda organização terá a estrutura completa de governança e admite adaptações conforme o porte e o estágio de maturidade.

Uma sociedade limitada consegue ter governança formal, ou isso é só para S.A.?

Consegue. O contrato social pode prever a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil) e pode criar órgãos e ritos próprios, como conselho consultivo, comitês de assessoramento e relatórios financeiros periódicos, sem conversão do tipo societário.

Fontes primárias: Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, IBGC, 6ª edição, 2023 e Código Civil (Lei 10.406/2002).

Se, ao ler os cinco princípios, você já sabe qual deles a sua empresa não aplica, essa é a lacuna mais barata de fechar enquanto o assunto ainda é uma conversa entre sócios.

Revisar a governança da minha empresa familiar

Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise de um caso concreto. Estrutura societária, composição do quadro de sócios e histórico de cada empresa variam, e cada situação exige avaliação individual.